GİRİŞ
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), 31 Aralık 2025 tarihli ve 2025/68 sayılı Bülteni’nde, 2026 yılı itibarıyla halka arz başvurularına uygulanacak finansal eşiklerde önemli bir güncellemeye gitti.
Kurul tarafından yapılan düzenleme ile özellikle aktif büyüklük, net satış hasılatı ve özkaynak kriterleri yukarı yönlü revize edilerek, halka arz süreçlerinde daha güçlü mali yapıya sahip şirketlerin piyasaya erişiminin teşvik edilmesi amaçlandı.
DÜZENLEMENİN GEREKÇESİ
Sermaye piyasalarının etkin, istikrarlı ve şeffaf biçimde işlemesini teminen, halka arz süreçlerinde
uygulanan finansal eşiklerin belirli periyotlarla güncellenmesi, uluslararası iyi uygulamalarla uyumlu bir
düzenleyici yaklaşım olarak kabul edilmektedir. Bu çerçevede SPK, şirketlerin finansal büyüklüklerinde
zaman içerisinde meydana gelen yapısal değişimleri ve piyasa ölçeklerindeki gelişimi dikkate alarak
mevcut eşiklerin yeniden değerlendirilmesini gerekli görmüştür.
2026 yılı itibarıyla yapılan güncelleme ile amaçlanan temel hususlar şunlardır:
Halka arz başvurularında finansal yeterlilik ve sürdürülebilirlik kriterlerinin güçlendirilmesi,
• Şirketlerin halka açılma sürecine daha olgun ve hazırlıklı bir mali yapı ile girmesinin teşvik edilmesi,
• Halka arz sonrası dönemde şirket performansının ve kamuyu aydınlatma kalitesinin korunması,
• Sermaye piyasalarının uzun vadeli gelişimine katkı sağlayacak istikrarlı bir arz yapısının desteklenmesi.
• Bu kapsamda yapılan eşik güncellemeleri, belirli bir sektör veya şirket grubunu hedef almaksızın,
tüm başvurular için objektif ve ölçülebilir finansal kriterler üzerinden uygulanacak şekilde tasarlanmıştır.
DEĞİŞİKLİKLERİN KAPSAMI
31 Aralık 2025 tarihli, 2025/68 sayılı Bülten uyarınca;
-
Kayıtlı sermaye sistemine geçecek şirketlerin başlangıç sermayeleri 150.000.000 TL’den
200.000.000 TL’ye yükseltilmiştir. -
İlk defa halka arz edilecek şirketlerin, Kurul regülasyonlarına uygun olarak hazırlanmış ve özel
bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarına göre:
• 2024 tarihli finansal tablolarda aktif toplamının en az 2.400.000.000 TL ve net satış
hasılatının en az 1.200.000.000 TL;
• 2025 tarihli finansal tablolarda aktif toplamının en az 3.600.000.000 TL ve net satış
hasılatının en az 1.800.000.000 TL
olması gerekecektir. -
28 Mart 2024 tarihli ve 2024/17 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde duyurulan İ-SPK
128.22 numaralı İlke Kararı (28 Mart 2024 tarihli ve 18/505 sayılı Kurul Kararı) uyarınca; enerji,
kimya, tarım ve savunma sanayii alanlarında faaliyet gösteren şirketler ile ileri teknoloji temelli
ürün ve çözümler geliştiren şirketler bakımından halka arz başvurularında dikkate alınacak finansal
büyüklükler yeniden belirlenmiştir.
- Bu çerçevede, 2024 yılına ait finansal tablolar esas alındığında, söz konusu şirketlerin aktif
toplamlarının asgari 1.200.000.000 TL seviyesinde, net satış gelirlerinin ise en az
600.000.000 TL tutarında olması öngörülmüştür. Anılan tutarlar, 2023 yılı finansal
tablolarında geçerli olan 450.000.000 TL aktif büyüklüğü ve 270.000.000 TL net satış
hasılatı eşiklerine kıyasla önemli ölçüde artırılmıştır. - Öte yandan, 2025 yılı finansal tabloları bakımından uygulanacak kriterler bir üst seviyeye
taşınarak, asgari aktif toplamı 1.800.000.000 TL, asgari net satış hasılatı ise 900.000.000
TL olarak belirlenmiştir. Bu tutarlar, 2024 yılı finansal tabloları için geçerli olan
1.200.000.000 TL aktif büyüklüğü ve 600.000.000 TL net satış hasılatı eşiklerinin üzerinde
konumlandırılmıştır.
-
28 Mart 2024 tarihli ve 2024/17 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde duyurulan İ-SPK
128.22 numaralı İlke Kararı (28 Mart 2024 tarihli ve 18/505 sayılı Kurul Kararı) uyarınca; enerji,
kimya, tarım ve savunma sanayii alanlarında faaliyet gösteren şirketler ile ileri teknoloji temelli
ürün ve çözümler geliştiren şirketler bakımından halka arz başvurularında dikkate alınacak finansal
büyüklükler yeniden belirlenmiştir. -
Ek satış kapsamı dışında kalan halka arz payları bakımından, halka arz fiyatı esas alınarak
belirlenen şirket piyasa değerinin 750.000.000 TL’nin altında gerçekleşmesi hâlinde, satışa
sunulup talep görmeyen payların tamamı için aracı kuruluşların, halka arz fiyatından satın alma
yükümlülüğünü şirkete karşı üstlenmesi gerekecektir. Piyasa değerinin 750.000.000 TL ile
1.500.000.000 TL aralığında kalması durumunda ise, satılamayan payların 750.000.000 TL’ye
kadar olan bölümünün tamamı, bu tutarı aşan kısmın ise yarısı bakımından aracı kuruluşlar
tarafından satın alma taahhüdü verilmesi zorunlu olacaktır. -
Öte yandan, 2026 yılı içerisinde yapılacak halka arz başvurularında esas alınacak finansal tablo
büyüklükleri; 2024 yılı finansal tabloları için 31 Aralık 2024, 2025 yılı finansal tabloları için ise
31 Aralık 2025 tarihindeki satın alma gücü dikkate alınarak düzeltilmiş tutarlar üzerinden
değerlendirilecektir. Özel hesap dönemi uygulayan şirketler açısından da söz konusu hesaplama
yöntemi kıyas yoluyla uygulanacaktır.
SONUÇ
Yukarıda özetlenen düzenlemeler çerçevesinde, halka arz süreçlerinde uygulanacak finansal eşiklerin
yükseltilmesi ve aracı kuruluşlara getirilen yüklenim yükümlülüklerinin yeniden tanımlanmasıyla birlikte,
sermaye piyasalarında daha güçlü mali yapıya sahip şirketlerin halka arz edilmesi hedeflenmektedir. Söz
konusu düzenlemeler, hem ihraççı şirketlerin halka arz öncesi hazırlık süreçlerini daha disiplinli bir
çerçeveye oturtmakta hem de aracı kuruluşların sorumluluklarını netleştirerek arz süreçlerinde
öngörülebilirliği artırmaktadır.
Özellikle piyasa değeri belirli seviyelerin altında kalan halka arzlarda satılamayan paylara ilişkin yüklenim
mekanizmasının güçlendirilmesi, arz sonrası fiyat istikrarının korunmasına ve yatırımcı güveninin
desteklenmesine katkı sağlayacaktır. Diğer yandan, finansal tablo büyüklüklerinin satın alma gücü esas
alınarak güncellenmesi, başvuru değerlendirmelerinde dönemler arası karşılaştırılabilirliği ve ölçüm
tutarlılığını sağlamayı amaçlamaktadır.
Bu kapsamda, halka arz planlayan şirketlerin ve sürece dahil olan aracı kuruluşların, güncellenen eşikler ve
yükümlülükler doğrultusunda finansal yapılarını, zamanlamalarını ve halka arz stratejilerini yeniden
değerlendirmeleri; başvuru sürecine geçilmeden önce mevzuat uyumunu ve işlem kurgusunu bütüncül bir
yaklaşımla ele almaları önem arz etmektedir.